Flodhesten Pelle elsker at løbe. Han kan løbe meget hurtigt. Pelles brødre driller ham og hans far synes at løbe er noget pjat. Det er ikke rart at blive drillet.
Karl og Bent leger, at de er fugle. Det er sjovt. De vil se på fugle højt oppe i luften. Derfor bygger de en luftballon. Men så møder de en sur ørn ...