Året er 1658. Den danske hær har lidt et smerteligt nederlag, og den svenske konge, Karl Gustav d. 10., belejrer København. Kronborg er faldet, og Kong Frederik d. 3. har erklæret, at han hellere vil dø, end overgive sig. Ude på landet lider befolkningen under de svenske soldaters hårdhændede metoder, og blandt de unge mænd brænder nu modstandskampens ild. Den unge dreng, Bent Bille, der er i tjeneste hos Fru Ellen og hendes datter, den smukke Jomfru Karen, bliver hvirvlet ind i både spionage og fribytteri i kampen mod svenskerne. Da Fru Ellen bliver myrdet og Jomfru Karen kidnappet, må Bent, sammen med den modige kavaler Poul Thygesen, sætte alt ind på at redde hende.
