Prinsesse Vera vil ikke giftes med prins Peter. Han lugter! Hun håber, der kommer en smuk prins og redder hende. I stedet kommer der en slimet frø - men måske er frøen ikke helt så slem, som den ser ud!
Det er farligt at bo på gården. Så æslet, hunden, katten og hanen rejser væk. De vil til Bremen for at spille musik. Men undervejs møder de en flok røvere.