Melissa Sherman flytter til den lille amerikanske by Butterfield for at give sit knuste hjerte ro til at heles. I de naturskønne omgivelser lykkes det hende at genfinde balancen og skabe sig en tilværelse, som hun tror er alt, hun drømmer om.
Alligevel føler Melissa i de stille stunder, at der mangler noget - at en dunkel ensomhed truer med at tage magten fra hende. Men så møder hun den sprælske Lisa, der er gravid og netop flyttet til byen med sin mand Ben. De to kvinder bliver hurtigt hinandens bedste veninder, men selv om Melissa holder utroligt meget af Lisa og Ben, kan hun ikke undgå at føle en snert af smerte, når hun ser parrets lykke, for den vækker minder om alt det, hun selv har mistet på tragisk vis - minder hun har begravet så dybt i sin hukommelse, at det næsten er lykkedes hende at fortrænge dem. Og minderne vælter for alvor frem, da Lisa aborterer og derefter forsvinder sporløst.
Den ulykkelige Ben vender sig til Melissa for at søge hjælp og trøst i den svære situation, men deres venskab udvikler sig langsomt til mere, og snart er de to indfanget i en lidenskabelig passion.
